Diebold Nixdorf siegt mit SZA Schilling, Zutt & Anschütz in zwei Spruchverfahren

SZA Schilling, Zutt & Anschütz hat mit einem Team um Dr. Stefan Zeyher und Dr. Martin Gross-Langenhoff die US-amerikanische Diebold Nixdorf Inc. erfolgreich in zwei komplexen Spruchverfahren vertreten. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat nun rechtskräftig die Angemessenheit der seinerzeit festgesetzten Ausgleichs- und Abfindungszahlungen bestätigt. Damit sind die langjährigen gerichtlichen Auseinandersetzungen endgültig abgeschlossen.

Die beiden Verfahren standen im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Integrationsmaßnahmen infolge des Zusammenschlusses der damaligen Diebold Inc. mit der früher im MDAX notierten Wincor Nixdorf AG zur heutigen Diebold Nixdorf Inc., einem weltweit führenden Anbieter von IT-Lösungen und -Services für Retailbanken und Handelsunternehmen.

Im ersten Verfahren ging es um einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, dem die Hauptversammlung der ehemaligen Wincor Nixdorf AG im September 2016 zugestimmt hatte. In der Folge haben mehr als 90 außenstehende Aktionäre ein Spruchverfahren mit dem Ziel eingeleitet, eine Erhöhung der Ausgleichszahlung sowie der Barabfindung zu erreichen. Das Landgericht Dortmund hatte bereits in erster Instanz sämtliche Anträge zurückgewiesen. Gegen diese Entscheidung legten knapp 30 außenstehende Aktionäre Beschwerde ein, die nun mit Beschluss des OLG Düsseldorf endgültig zurückgewiesen wurde. Das Gericht folgte dabei der Argumentation von Diebold Nixdorf, dass Ausgleichszahlung und Barabfindung zutreffend ermittelt wurden.

Auch im zweiten Verfahren, das einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im Jahr 2019 betraf, haben 85 außenstehende Aktionäre die gerichtliche Überprüfung der festgesetzten Ausgleichszahlung beantragt. Auch in dieser Sache konnte Diebold Nixdorf bereits in erster Instanz obsiegen. Mit der Zurückweisung der dagegen eingelegten Beschwerden ist auch dieses Verfahren nun im Sinne von Diebold Nixdorf beendet. Das Gericht stellte fest, dass die festgesetzte Abfindung sämtlichen rechtlichen Anforderungen genügt.

Die Spruchverfahren waren nicht nur aufgrund der hohen Zahl von Antragstellern komplex, sondern auch wirtschaftlich bedeutsam: Eine potenzielle Erhöhung von Abfindung und Ausgleich hätte sich auf knapp 7 Millionen Aktien außenstehender Aktionäre ausgewirkt. Mit den Entscheidungen des Oberlandesgerichts Düsseldorf sind die Verfahren nun rechtskräftig abgeschlossen. Eine Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof wurde nicht zugelassen.

SZA Schilling, Zutt & Anschütz:

Dr. Stefan Zeyher (Federführung, Prozessführung, München), Dr. Martin Gross-Langenhoff (Federführung, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, München), Jan Friedrichson (Prozessführung, M&A und Gesellschaftsrecht, Mannheim), Jens Buchholz (Prozessführung, Mannheim), Dr. Matthias Huhn (Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Maike Dickmann (Prozessführung, München).

SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

SZA Schilling, Zutt & Anschütz ist seit mehr als einem Jahrhundert eine der angesehensten deutschen Wirtschaftssozietäten. Mit ihren Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten sowie Büros in Frankfurt, Mannheim, München und Brüssel berät die Sozietät nationale und internationale Mandanten zu komplexen wirtschaftsrechtlichen Fragestellungen.