Corporate / Compliance

• Beratung von börsennotierten sowie nicht börsennotierten Gesellschaften (einschließlich Familiengesellschaften) in allen Fragen des Gesellschaftsrechts (sowohl Gestaltungs- als auch Konfliktberatung) sowie Fragen der Compliance (sowohl Beratung als auch forensische Untersuchungen)
• Beratung von Vorständen und Aufsichtsräten (Board Room Advice) von börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen, insbesondere zu den Themenfeldern
  • Prüfung der Legalität und Einhaltung der Voraussetzungen der Business Judgement Rule im Rahmen unternehmerischer Entscheidungen
  • Prüfung von Compliance-Verstößen (einschließlich. forensischer Untersuchungen) und ihren Folgen
  • Prüfung von Organhaftungsansprüchen
  • Prüfung und Optimierung der Compliance-Strukturen
  • Abschluss von Business Combination Agreements

• Beratung von Gesellschaften und Konzernen im Rahmen von Veränderungen ihrer Konzern- und Beteiligungsstrukturen sowie im Rahmen der Neuordnung ihrer rechtlichen Struktur (einschließlich Rechtsformwechsel)
  • Aufsichtsrat innogy SE im Rahmen der Übernahme durch E.ON, Übertragung wesentlicher Assets auf RWE sowie im Rahmen des Squeeze-out
  • JM Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA im Rahmen der Veränderung der Beteiligungsstruktur (Trennung der Konzerngesellschaften Renolit SE und RKW SE) und Neugestaltung der Konsortialverträge
  • Daimler AG bei Auflösung der EADS Beteiligungsstruktur
  • Daimler bei der Neuausrichtung der Corporate Governance von EADS
  • DaimlerChrysler beim Zusammenschluss von DASA, Aérospatiale und Casa in der EADS (heute Airbus-Gruppe)
  • Daimler Benz AG bei der Fusion zu DaimlerChrysler
  • Freudenberg bei Konzernumstrukturierung einschließlich Rechtsformwechsel in SE
  • Röchling bei Konzernumstrukturierung einschließlich Rechtsformwechsel in SE
  • Führendes deutsches Familienunternehmen zu Konzernumstrukturierungsfragen
  • Führender deutscher Mischkonzern zu Konzernumstrukturierungsfragen unter Einsatz der SE und Neuordnung der Konsortialverträge
  • Publikumsgesellschaft zur Reichweite zulässiger Bindungen im Rahmen von Business Combination Agreement
  • zahlreiche Familiengesellschaften zum Abschluss von Pool- und Konsortialvereinbarungen

• Beratung von Gesellschaften und Gesellschaftern in Konfliktsituationen
  • Vorbereitung und Beratung bei Durchführung von Haupt- und Gesellschafterversammlungen
  • Durchsetzung von Gesellschafterrechten in und außerhalb von Haupt- und Gesellschafterversammlungen
  • Abwehr (unberechtigter) Angriffe von Gesellschaften in und außerhalb von Gesellschafter- und Hauptversammlungen
  • laufende Beratung und Wahrnehmung von Gesellschafterrechten

M & A

• AR innogy im Rahmen der Veräußerung von Beteiligungsgesellschaften
• Daimler bei Veräußerung von zwei Aktienpaketen von jeweils 7,5% EADS-Aktien über die Börse sowie einer Derivate-Vereinbarung zur Partizipation am künftigen Kursanstieg der EADS-Aktie
• Daimler beim (nicht umgesetzten) Zusammenschluss zwischen EADS und BAE
• MAN beim Rückerwerb von Ferrostaal und Weiterveräußerung an MPC
• Aufsichtsrat Deutsche Börse im Zusammenhang mit beabsichtigtem Zusammenschluss mit New York Stock Exchange (NYSE)
• Daimler beim Erwerb der Minderheitsanteile an der MTU Friedrichshafen
• Sanofi-Aventis bei der Auflösung des Jointventure mit Pfizer und bei der Übertragung von Rechten an Exubera
• Renolit bei zahlreichen Akquisitionen, z.B. der weltweiten Folienaktivitäten Solvay Group

Arbitration / Litigation

• Umfangreiche Tätigkeit als Parteivertreter in ordentlichen Gerichtsverfahren, insbesondere im Rahmen von gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten (einschließlich Beschlussmängelstreitigkeiten und Spruchverfahren) sowie in Post-M&A-Verfahren, u.a. für
  • Daimler
  • MAN
  • führende deutsche Familienunternehmen

• Umfangreiche Tätigkeit in Schiedsverfahren als Parteivertreter und Schiedsrichter, insbesondere betreffend
  • gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (einschließlich Beschlussmängelstreitigkeiten)
  • Post-M&A-Streitigkeiten
  • sonstige wirtschaftsrechtliche Auseinandersetzungen
    
    * teilweise während der Zugehörigkeit zu einer anderen Sozietät bearbeitet

• Beck’sches Handbuch der GmbH“, 6. Aufl. 2021 (Co-Autor § 20 „Compliance in der GmbH”, gemeinsam mit Dr. Kristin Ullrich)
• „GmbH & Co. KG“, 8. Aufl. 2021, Herausgeber und Co-Autor (insbesondere Aufsichtsrat, Beirat, Mustertexte, gemeinsam mit Dr. Kristin Ullrich)
• „Kartellrechtliche Compliance-Verantwortung von Vorstand und Aufsichtsrat“, in Wieland/Steinmeyer/Grüninger (Hrsg.), Handbuch Compliance Management, 3. Aufl. 2020 (gemeinsam mit Dr. Kristin Ullrich)
• „Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft in der Übernahmesituation – Aufgaben und Haftungsrisiken“, Festschrift für Gerd Krieger, 2020, S. 723 ff.
• "Wissenszurechnung im faktischen Konzern und Verschwiegenheitspflichten von Aufsichtsratsmitgliedern bei Doppelmandaten", Festschrift für Roderich C. Thümmel, 2020, S. 657 ff.
• "Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden", Festschrift für Klaus J. Hopt 2020, S. 973 ff.
• „Handlungsmöglichkeiten im Umgang mit befangenen Sonderprüfern“, NZG 2020, S. 887 ff. (gemeinsam mit Dr. Maximilian Goette)
• „Schriftliches Umlaufverfahren und präsenzlose Gesellschafterversammlung in der GmbH – Vor, während und nach der COVID-19-Pandemie“, GmbHR 9/2020, S. 461 ff. (gemeinsam mit Tim Knoche)
• „Beschlussmängel im Recht der Personengesellschaften de lege ferenda“, Festschrift für Ulrich Seibert, Köln 2019, S. 701 ff.
• „Die Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern und die Anwendung der Business Judgement Rule bei Interessenkonflikten“, Festschrift für Eberhard Vetter, Köln 2019, S. 597 ff.
• „Die Treuepflicht bei der Abstimmung über Geschäftsführungsmaßnahmen in personalistisch strukturierten Gesellschaften“, Festschrift für Karsten Schmidt, München 2019, Band II, S. 229 ff.
• „Beck’sches Handbuch der AG“, 3. Aufl. 2018 (Co-Autor § 5 „Hauptversammlung“)
• "Compliance in der GmbH – 10 Jahre MoMiG", GmbHR 21/2018, S. 1141 ff. (gemeinsam mit Dr. Cäcilie Lüneborg)
• Münchener Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl. 2018, §§ 14, 15, 18 (gemeinsam mit Prof. Dr. Marc-Philippe Weller)
• "Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung", Semler/Volhard/Reichert, 4. Aufl. 2018 (Mitherausgeber und Co-Autor)
• „Die Treuebindung der Aktionärsmehrheit in Sanierungsfällen“, NZG 4/2018, S. 134 ff.
•  „Die personalistische Aktiengesellschaft“, Liber amicorum für Michael Oppenhoff, Köln 2017, S. 281 ff.
• »Münchener Kommentar zum AktG«, 4. Aufl. 2017, Kommentierung Art. 38 bis 51 SE-VO (gemeinsam mit Dr. Stephan Brandes)
• »Kommentar zum Umwandlungsgesetz«, Semler/Stengel, 4. Aufl. 2017, §§ 46-59
• „Reform des § 43 GmbHG durch Angleichung an § 93 AktG und Pflichtenspezifizierung?“, ZGR 5/2017, S. 671 ff.
• „Mehr als nur ein Trend: Die Compliance Due Diligence“, Compliance Business 3/2017, S. 20 ff. (gemeinsam mit Dr. Matthias Heusel und Dr. Maximilian Goette)
•  „Lock-up-Vereinbarungen mit Großaktionären – regelmäßig kein Fall des acting in concert“, Festschrift für Theodor Baums, Tübingen 2017, S. 975 ff. (gemeinsam mit Dr. Matthias Heusel)
• „Internationale Familienkonzerne“, Unternehmermagazin 7/8-2016, S. 32 f.
• „Reformbedarf im Aktienrecht“, AG 2016, S. 677 ff.
• „ARAG/Garmenbeck im Praxistest“, ZIP 2016, S. 1189 ff.
• „Internationale Familienkonzerne – Die gesellschaftsrechtliche Perspektive“, in: Schriften des Notarrechtlichen Zentrums Familienunternehmen Band 4, 2016, S. 1 ff.
• „Die Kausalität von Insiderinformationen. Entwicklungsstufen eines „europäischen“ Tatbestandsmerkmals: Von der Insiderrichtlinie (1989) zur Marktmissbrauchsverordnung (2014)“, Festschrift für Peter-Christian Müller-Graff, Heidelberg, November 2015, S. 309 ff.
•  „Die SE als Komplementärin“, 10 Jahre SE: Erreichter Stand – verbleibende Anwendungsfragen – Perspektiven, Frankfurt 2015, S. 154 ff. (gemeinsam mit Dr. Nicolas Ott)
• „Business Combination Agreements“, ZGR 2015, S. 1 ff.
• »Der GmbH-Vertrag«, 4. Aufl. 2014 (gemeinsam mit Dr. Florian Schumacher)
• »Wettbewerb der Gesellschaftsformen – SE oder KGaA zur Organisation großer Familiengesellschaften«, ZIP 2014, S. 1957 ff.
• »Eigentumsschutz und Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts«, Festschrift für Eberhard Stilz, München 2014, S. 479 ff.
• »Die Zuständigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat zur Aufklärung von Non Compliance in der AG«, NZG 2014, S. 241 ff. (gemeinsam mit Dr. Nicolas Ott)
• »Existenzgefährdung bei der Durchsetzung von Organhaftungsansprüchen«, ZHR 2013, S. 756 ff.
• »Corporate Compliance und der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit«, Festschrift für Michael Hoffmann-Becking, München 2013, S. 943 ff.
• »Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 6, Internationales Gesellschafts-recht, Grenzüberschreitende Umwandlungen«, 4. Aufl. 2013 (Mitherausgeber und Co-Autor)
• »Das Prinzip der Regelverfolgung von Schadensersatzansprüchen nach ARAG/ Garmenbeck«, Festschrift für Peter Hommelhoff, Köln 2012, S. 907 ff.
• »Vinkulierung von GmbH-Geschäftsanteilen – Möglichkeiten der Vertragsgestaltung«, GmbHR 2012, S. 713 ff.
• »Die Treupflicht zwischen Organgesellschaft und Organträger – Auswirkungen auf Bilanzänderungen, Rücklagenbildung und Rücklagenauflösung nach Beendigung der Organschaft«, Liber Amicorum für Martin Winter, 2011, S. 541 ff.
• »Investorenvereinbarung mit der Zielgesellschaft – Möglichkeiten und Grenzen der Einflussnahme auf Gesellschaftsorgane«, Festschrift für Wulf Goette, München 2011,
  S. 397 ff. (gemeinsam mit Dr. Nicolas Ott)
• »Haftung von Aufsichtsrat und Vorstand nach dem VorstAG«, Festschrift für Uwe H. Schneider, Köln 2011, S. 1017 ff. (gemeinsam mit Dr. Kristin Ullrich)
• »Reaktionspflichten und Reaktionsmöglichkeiten der Organe auf (möglicherweise) strafrechtsrelevantes Verhalten innerhalb des Unternehmens«, ZIS 2011, S. 113 ff.
• »Der Beirat als Element der Organisationsverfassung einer Familiengesellschaft«, Festschrift für Georg Maier-Reimer, München 2010, S. 543 ff.
• »Die Strukturierung der Arbeit von Beiräten im Familienunternehmen«, in Lange/Leible, Governance in Familienunternehmen, Dezember 2010, S. 139 ff.
• »Die Berücksichtigung von Konzernzielen bei der variablen Vergütung des Vorstands einer abhängigen Gesellschaft im faktischen Konzern«, Festschrift für Hans-Jürgen Hellwig, Köln 2010, S. 285 ff. (gemeinsam mit Dr. Michaela Balke)
• »Unternehmensplanung und Insiderrecht«, Festschrift für Klaus J. Hopt, 2010, S. 2385 ff. (gemeinsam mit Dr. Nicolas Ott)
• »Die neue Vielfalt – Grenzüberschreitende Unternehmenszusammenführungen in der Praxis: Motive und Modelle 1998 – 2008«, Festschrift für Hüffer, 2009, S. 803
• »Non Compliance in der AG – Vorstandspflichten im Zusammenhang mit der Vermeidung, Aufklärung und Sanktionierung von Rechtsverstößen«, ZIP 2009, S. 2137 ff. (gemeinsam mit Dr. Nicolas Ott)
• »Golden Shares und andere Schutzmechanismen – Ergänzungen oder Alternativen zu staatlichen Eingriffsrechten?«, Festschrift für Karsten Schmidt, 2009, S. 1341 ff.
• »Erfahrungen mit der Societas Europaea (SE) in Deutschland«, Gedächtnisschrift für Michael Gruson, 2009
• »Übertragung und gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen nach dem MoMiG«, in Goette/Habersack, Das MoMiG in Wissenschaft und Praxis, 2009 (Co-Autor)
• »Gewinnthesaurierung bei Personengesellschaften nach der Unternehmensteuerreform 2008«, ZIP 2008, S. 1249 ff. (gemeinsam mit Dr. Alexander Düll)
• »Experience with the SE in Germany«, Utrecht Law Review 2008, Vol. 4, S. 23 ff.
• »Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen und gutgläubiger Erwerb«, in “Das neue GmbH-Recht”, Schriften zum Notarrecht 2008, S. 29
• »Die SE als Gestaltungsinstrument für grenzüberschreitende Umstrukturierungen«, Der Konzern 2006, S. 821
• »Der GmbH-Geschäftsanteil«, 2006, Kommentierung §§ 14-18 GmbHG (gemeinsam mit Prof. Dr. Marc-Philippe Weller)
• »Vinkulierung im Falle der mittelbaren Veränderung des Gesellschafterkreises und im Falle der Liquidation«, in: Liber amicorum Wilhelm Happ, 2006, S. 241 ff.
• »Berichtspflicht des Vorstands und Rechtsschutz der Aktionäre gegen Beschlüsse der Verwaltung über die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals im Wege der allgemeinen Feststellungsklage«, Der Konzern 2006, S. 338 (gemeinsam mit Dr. Michael Senger)
• »Mitwirkungsrechte und Rechtsschutz der Aktionäre nach Macrotron und Gelatine«, AG 2005, S. 150
• »Geschäftsanteilsübertragung mit Auslandsberührung«, DStR 2005, S. 219 (gemeinsam mit Prof. Dr. Marc-Philippe Weller)
• »Statutarische Schiedsklauseln«, NZG 2003, S. 379 ff.
• »Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE: Gestaltungsfreiheit und Bestandsschutz«, ZGR 2003, S. 767 (gemeinsam mit Dr. Stephan Brandes)
• »Beschlussmängelstreitigkeiten und Schiedsgerichtsbarkeit – Gestaltungs- und Reaktionsmöglichkeiten«, Festschrift für Ulmer, 2003, S. 511 ff.
• »Haftung von Kontrollorganen«, ZRP 2002, S. 49 ff. (gemeinsam mit Prof. Dr. Marc-Philippe Weller)
• »Stellungnahme zu den Vorschlägen der Corporate Governance Kommission«, ZHR-Beiheft Vol. 71, 2002, S. 165 ff.
• »Stimmrechtsvollmacht, Legitimationszession und Stimmrechtsausschluss«, AG 2001,
  S. 447 ff. (gemeinsam mit Prof. Dr. Stephan Harbarth)
• »Veräußerung und Einziehung eigener Aktien«, ZIP 2001, S. 1441 ff. (gemeinsam mit Prof. Dr. Stephan Harbarth)
• »Gläubigerschutz in der Europäischen Privatgesellschaft«, in: Neue Wege in die Europäische Privatgesellschaft, 2001 (Hommelhoff/Helms ed.)
• »Probleme der Nachgründung nach altem und neuem Recht«, ZGR 2001, S. 554 ff.
• »Gesellschaftsrecht im Prozess«, in: Praxis der rechtsberatenden Berufe, 1999 (Hommelhoff/Müller-Graff/Ulmer ed.)
• »Ausstrahlungswirkungen der Ausgliederungsvoraussetzungen nach UmwG auf andere Strukturänderungen«, ZHR Beiheft, Vol. 68, 1999, S. 25 ff.
• »Die gesellschafts- und steuerrechtliche Gestaltung des Nießbrauchs an GmbH-Anteilen«, GmbH-Rundschau 1998, S. 565 ff. (gemeinsam mit Dr. Alexander Düll und Prof. Dr. Michael Schlitt)
• »Unternehmensnachfolge aus anwaltlicher Sicht«, GmbH-Rundschau 1998, S. 257
• »Nießbrauch an GmbH-Geschäftsanteilen«, Festschrift für Flick, 1997, S. 217 ff. (gemeinsam mit Prof. Dr. Michael Schlitt)
• »Konkurrenzverbot für Aufsichtsratsmitglieder«, AG 1995, S. 241 ff. (gemeinsam mit Prof. Dr. Michael Schlitt)
• »Folgen der Anteilsvinkulierung für Umstrukturierungen von GmbH und AG nach dem UmwG 1995«, GmbH-Rundschau 1995, S. 176 ff.
• »Vinkulierungsklauseln und gesellschafterliche Treuepflicht«, in: Festschrift 100 Jahre GmbHG, 1992, S. 209 ff. (gemeinsam mit Dr. Martin Winter)
• »Die Abberufung des geschäftsführenden Gesellschafters der Publikumspersonen-gesellschaft«, BB 1988, S. 981 ff. (gemeinsam mit Dr. Martin Winter)
• »Zulässigkeit der nachträglichen Einführung oder Aufhebung von Vinkulierungsklauseln in der Satzung der GmbH«, BB 1985, S. 1496 ff.
• »Das Zustimmungserfordernis zur Abtretung von Geschäftsanteilen in der GmbH«, Abhandlungen zum Arbeits- und Wirtschaftsrecht, Vol. 43, Heidelberg 1984

• Honorarprofessor an der Friedrich-Schiller-Universität Jena
• Mitglied Gesellschaftsrechtliche Vereinigung (VGR)
• Mitglied Deutsch-Amerikanische Juristen-Vereinigung
• Vorstandsmitglied Verein zur Förderung des Wirtschaftsrechts an der Friedrich-Schiller-Universität Jena
• Mitglied Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit
• Beirats- und Aufsichtsratsmitglied

• Deutsch
• Englisch