Reform der Verbandsgeldbußen: Höhere Bußgelder und mehr Gewicht für Compliance

Das Wichtigste in Kürze:

Der Regierungsentwurf sieht eine Vervierfachung des bisherigen Ahndungsrahmens für Geldbußen gegen Unternehmen vor: Auf 40 Mio. EUR bei vorsätzlichen und 20 Mio. EUR bei fahrlässigen Anknüpfungstaten einer Leitungsperson. Die Höchstbeträge gelten deliktsübergreifend; eine zusätzliche Abschöpfung wirtschaftlicher Vorteile bleibt möglich.

Erstmals sollen allgemeine gesetzliche Kriterien für die Bußgeldbemessung eingeführt werden. Ein wirksames Compliance-Management-System und überzeugendes Nachtatverhalten können die Geldbuße mindern.

Hohe Verbandsgeldbußen rücken auch die persönliche Inanspruchnahme von Geschäftsleitern und Aufsichtsratsmitgliedern noch stärker in den Fokus.

Der Entwurf ist noch nicht Gesetz. Unternehmen sollten indes bereits jetzt ihr Compliance-Management-System, die Nachweisbarkeit seiner Wirksamkeit und die Abläufe für Verdachtsfälle überprüfen.

Was sind Verbandsgeldbußen?

Nach deutschem Recht können sich nur natürliche Personen strafbar machen. Unternehmen können dagegen nicht strafrechtlich verurteilt werden. Die sog. Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG schließt diese Lücke: Sie ermöglicht die Verhängung von Geldbußen gegen das Unternehmen, wenn eine Leitungsperson – wie etwa (faktische) Geschäftsleiter oder Prokuristen – durch eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit Unternehmenspflichten verletzt oder das Unternehmen dadurch bereichert wird.

Über § 130 OWiG kann zudem ein Aufsichtsversagen der Leitungsebene erfasst werden. Begeht ein Mitarbeiter einen Rechtsverstoß, der durch ordnungsgemäße Aufsicht wesentlich erschwert oder verhindert worden wäre, kann die unterlassene Aufsicht als Ordnungswidrigkeit der verantwortlichen Leitungsperson geahndet und über § 30 OWiG auch mit einer Geldbuße gegen das Unternehmen sanktioniert werden.

Warum werden die Verbandsgeldbußen reformiert?

Außer Streit steht seit Längerem, dass das Recht der Verbandsgeldbußen reformbedürftig ist. In Deutschland konnte indes bislang keine Einigkeit über den richtigen Weg erzielt werden: Schaffung eines neuen Verbandssanktionsgesetzes oder Anpassung der beiden Regelungen des Ordnungswidrigkeitsrechts.

Nunmehr hat man sich für den „kleinen Wurf“ entschieden, die Anpassung der §§ 30, 130 OWiG. Anlass der geplanten Reform ist aber nicht etwa ein innenpolitischer Impuls, sondern vielmehr die Verpflichtung zur Umsetzung der EU-Umweltstrafrechtsrichtlinie (EU) 2024/1203 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt. Die EU-Richtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten, für schwere Umweltstraftaten wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen gegen Unternehmen vorzusehen.

Der Regierungsentwurf beschränkt die Änderungen des § 30 OWiG jedoch nicht auf Umweltdelikte. Der erweiterte Bußgeldrahmen soll vielmehr für sämtliche vorsätzlichen und fahrlässigen Straftaten einer Leitungsperson gelten, an die eine Verbandsgeldbuße anknüpfen kann – etwa auch bei Korruption, Untreue oder Steuerstraftaten. Zugleich sollen erstmals allgemeine gesetzliche Kriterien für die Bemessung von Verbandsgeldbußen eingeführt werden.

Die Reform bedeutet im Ergebnis eine erhebliche Verschärfung, aber keinen Systemwechsel: Sie führt weder ein eigenständiges Unternehmensstrafrecht noch ein allgemeines umsatzbezogenes Bußgeldmodell ein. § 30 OWiG bleibt im Ordnungswidrigkeitenrecht verankert.

Wie hoch können die Geldbußen künftig ausfallen?

§ 30 Abs. 2 OWiG-E sieht – abhängig vom Verschuldensgrad der Leitungsperson –folgende Höchstbeträge für Unternehmensgeldbußen vor:

Die genannten Höchstbeträge betreffen ausschließlich den Ahndungsteil der Verbandsgeldbuße. Im Wege der Vermögensabschöpfung können unrechtmäßig erwirtschaftete Gewinne zusätzlich eingezogen werden, sodass das aggregierte Gesamtbußgeld am Ende noch deutlich über den 40 Mio. EUR liegen kann.

Bei einer Ordnungswidrigkeit als Anknüpfungstat bleibt zudem der für die jeweilige Ordnungswidrigkeit vorgesehene Höchstbetrag maßgeblich.

Wie soll die Höhe der Geldbuße künftig bestimmt werden?

Der neue § 30 Abs. 2a OWiG-E soll die Bußgeldbemessung erstmals allgemein gesetzlich strukturieren. Maßgeblich sind insbesondere:

• Tat und Unternehmensvorwurf: Gewicht, Dauer und Auswirkungen des Verstoßes sowie eine etwaige Begünstigung der Tat durch Organisationsdefizite oder die Unternehmenskultur.
• Vor- und Nachtatverhalten: Frühere Verstöße, Aufklärung, Kooperation, Schadenswiedergutmachung.
• Compliance: Präventive Compliance vor der Tat, reaktive Maßnahmen nach der Tat, um Defizite zu beheben.
• Wirtschaftliche Verhältnisse: Größe, Ertragslage und Leistungsfähigkeit des Unternehmens.

Der Katalog ist nicht abschließend. Für Unternehmen eröffnet die Kodifizierung mehr Vorhersehbarkeit und Rechtssicherheit, verlangt aber zugleich eine belastbare Tatsachen- und Dokumentationsgrundlage für entlastende Umstände.

Welche Rolle spielt ein Compliance-Management-System?

Wirksame Compliance-Management-Systeme („CMS“) können die Geldbuße mindern. Einen automatischen Nachlass sieht der Regierungsentwurf jedoch gerade nicht vor. Maßgeblich sind vielmehr Angemessenheit, tatsächliche Umsetzung und nachweisbare Wirksamkeit der Maßnahmen.

Berücksichtigt werden können sowohl präventive Vorkehrungen als auch Maßnahmen nach einem Vorfall, etwa im Rahmen einer internen Untersuchung, Schadensbegrenzung und die Behebung aufgedeckter Schwachstellen.

Reine „Papier-Compliance“ genügt dagegen laut der Gesetzesbegründung ausdrücklich nicht. Dienen Compliance-Strukturen lediglich der Verschleierung oder steht die Unternehmensleitung selbst erkennbar nicht hinter den eigenen Regeln, kann eine Milderung ausscheiden oder sich die Gestaltung sogar bußgelderhöhend auswirken.

Unternehmen sollten daher insbesondere:

• Ihr CMS risikobasiert überprüfen und an Geschäftsmodell, Größe und Risikolage ausrichten.
• Umsetzung, Schulungen, Kontrollen und Reaktionen auf Hinweise nachvollziehbar dokumentieren.
• Zuständigkeiten und Eskalationswege für Verdachtsfälle und interne Untersuchungen vorab festlegen.

Doch nicht nur präventive Maßnahmen zahlen sich aus. Der neue § 30 Abs. 2a OWiG-E honoriert auch reaktives Handeln – das sogenannte Nachtatverhalten. Wer nach einem Vorfall durch interne Untersuchungen proaktiv aufklärt und offen mit den Ermittlungsbehörden kooperiert, kann mit einer massiven Reduzierung der Geldbuße rechnen. Der Gesetzesentwurf schafft hierfür nun einen klaren und verlässlichen Anreiz.

Welche Folgen ergeben sich für Geschäftsleiter und M&A-Transaktionen?

Organhaftung

Erhebliche Verbandsgeldbußen führen regelmäßig dazu, dass mögliche Organisations- oder Überwachungspflichtverletzungen von Geschäftsleitern und Aufsichtsratsmitgliedern näher geprüft werden. Für Geschäftsleiter gewinnt daher eine angemessene Organisation, wirksame Aufsicht und belastbare Dokumentation von Compliance-Maßnahmen weiter an Bedeutung.

M&A-Transaktionen

Historische Compliance-Verstöße und Defizite des Targets können das Sanktions- und Bewertungsrisiko erhöhen. In der Due Diligence sollten deshalb die Compliance-Historie und die tatsächliche Wirksamkeit des Target-CMS vertieft geprüft werden. Identifizierte Risiken sind zu quantifizieren und im Unternehmenskaufvertrag durch Garantien, Freistellungen oder sonstige Risikozuweisungen abzubilden.

Wie ist der aktuelle Stand des Gesetzgebungsverfahrens?

Der Regierungsentwurf (BT-Drs. 21/6133) vom 26. Mai 2026 wurde am 11. Juni 2026 erstmals im Bundestag beraten; am 6. Juli 2026 fand eine öffentliche Anhörung im Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz statt. Der endgültige Inhalt und der Zeitpunkt des Inkrafttretens sind weiterhin offen. Bis zur Verkündung gilt das bisherige Recht.

Der Bundesrat hat in seiner Stellungnahme vom 12. Juni 2026 vorgeschlagen, geeignete Compliance-Vorkehrungen als eigenständigen, zwingend zugunsten des Unternehmens zu berücksichtigenden Umstand auszugestalten und fünf Grundelemente geeigneter Compliance-Maßnahmen in § 130 OWiG aufzunehmen. Die Bundesregierung lehnte beide Vorschläge in ihrer Gegenäußerung vom 24. Juni 2026 bislang ab. Einzelheiten ergeben sich aus der Stellungnahme des Bundesrates und der Gegenäußerung der Bundesregierung (BT-Drs. 21/6668).